Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych funkcjonuje od 13 października 2019 r. Obecnie obowiązki wobec tego rejestru dotyczą wszystkich spółek handlowych z wyjątkiem spółek partnerskich i publicznych spółek akcyjnych. Minął już okres przejściowy, w którym spółki wpisane do KRS przed 13 października 2019 r. powinny wywiązać się z obowiązków wobec CRBR. Po dokonaniu pierwszego zgłoszenia spółki muszą pamiętać o obowiązku aktualizacji przekazanych informacji.
Informacje podlegające zgłoszeniu do CRBR obejmują dane identyfikacyjne spółki, tj. jej nazwę (firmę), formę organizacyjną, siedzibę, numer KRS i NIP. Poza tym w CRBR ujawniane są dane identyfikacyjne członka organu lub wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki oraz beneficjenta rzeczywistego, tj. imię i nazwisko tych osób, obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL albo data urodzenia - w odniesieniu do osób nieposiadających numeru PESEL. W przypadku beneficjenta rzeczywistego w CRBR ujawniana jest także informacja o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach mu przysługujących. Taki zakres danych wskazują przepisy ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Przy tym Ministerstwo Finansów w wyjaśnieniach zamieszczonych na swojej stronie internetowej poświęconej CRBR informuje, że w zgłoszeniu wskazać trzeba dane o wszystkich rodzajach uprawnień osoby fizycznej (jedno lub więcej uprawnień), które powodują, że jest ona beneficjentem rzeczywistym tej spółki. Poza tym w przypadku gdy spółka ma więcej niż jednego beneficjenta rzeczywistego, należy zgłosić dane każdego z nich. Analogicznie gdy spółka ma więcej niż jednego reprezentanta, trzeba podać dane każdego członka organu lub wspólnika uprawnionego do jej reprezentowania.
W razie modyfikacji informacji przekazanych do CRBR (danych: beneficjenta rzeczywistego, spółki, osób uprawnionych do reprezentacji) muszą być one zaktualizowane.
Aktualizacja zgłoszenia w CRBR powinna nastąpić w terminie 7 dni od zmiany przekazanych informacji. Do biegu tego terminu nie wlicza się sobót i dni ustawowo wolnych od pracy, a także okresów awarii lub zakłóceń funkcjonowania systemu teleinformatycznego obsługującego rejestr na zasadach wskazanych w ustawie. Chodzi tu tylko o te awarie i zakłócenia, o których wystąpieniu i usunięciu Ministerstwo Finansów poinformuje na swoich stronach BIP.
W przypadku obliczania terminu na aktualizację informacji zgłoszonych do CRBR należy pamiętać, że niektóre zmiany zaczynają obowiązywać dopiero w momencie ich wpisu do KRS. W takiej sytuacji jest to tzw. wpis konstytutywny czy inaczej prawotwórczy. Przy tym większość zmian odnosi skutek od momentu ich zaistnienia, a wówczas wpis do KRS jednie ujawnia zaistniałe zmiany, jest to tak zwany wpis deklaratoryjny. W związku z tym podziałem termin 7 dni na zgłoszenie zmiany informacji przekazanych do CRBR należy liczyć co do zasady od momentu ich zaistnienia, a nie wpisu do KRS. Jedynie w przypadku tych zmian, dla których skuteczności niezbędny jest wpis do KRS, termin na aktualizację w CRBR należy liczyć od ich zmiany w KRS.
Przygotowując zgłoszenie do CRBR w systemie należy określić tzw. datę zdarzenia. Zgodnie z wyjaśnieniami Ministerstwa Finansów dla drugiego i kolejnych zgłoszeń do CRBR datą zdarzenia jest faktyczna data wystąpienia zdarzenia, które spowodowało konieczność przesłania zgłoszenia do CRBR, np.: data zaistnienia zmiany w przypadku zmian mających charakter deklaratoryjny czy też data wpisania zmiany do KRS w przypadku zmian mających charakter konstytutywny.
Na koniec dodać trzeba, że trwają prace legislacyjne nad nowelizacją ustawy regulującej funkcjonowanie CRBR. Przy tym opisane zasady zgłaszania zmian nie ulegną zasadniczym zmianom. Natomiast planowane jest rozszerzenie katalogu podmiotów, które będą musiały przekazywać swoje dane do CRBR m.in. o spółki partnerskie, spółdzielnie, spółdzielnie europejskie, stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS czy fundacje. W projekcie przewidziano, że wskazane zmiany wejdą w życie po upływie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawy.
